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證券代碼：000685        證券簡稱：中山公用        公告編號：2019-032

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）關(guān)聯(lián)交易概述

1、公司預(yù)計2019年與中山中匯投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中匯集團(tuán)”）的日常關(guān)聯(lián)交易在總金額不超過400.00萬元人民幣的范圍內(nèi)進(jìn)行。此次預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易事項系與中匯集團(tuán)進(jìn)行的日常經(jīng)營活動相關(guān)的向關(guān)聯(lián)人出租房屋建筑物、承包市場及向關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)等交易。公司2018年度與中匯集團(tuán)日常交易實際發(fā)生額為227.22萬元，中匯集團(tuán)為公司的第一大股東，系公司的關(guān)聯(lián)法人。

2、公司預(yù)計2019年與中山岐江河環(huán)境治理有限公司（以下簡稱“岐江河公司”）的日常關(guān)聯(lián)交易在總金額不超過10500.00萬元人民幣的范圍內(nèi)進(jìn)行。此次預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易事項系與岐江河公司進(jìn)行的日常經(jīng)營活動相關(guān)的向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)交易。公司2018年度與岐江河公司日常交易實際發(fā)生額為1930.91萬元，岐江河公司為中匯集團(tuán)直接控制的除公司及其控股子公司以外法人，系公司的關(guān)聯(lián)法人。

3、公司預(yù)計2019年與中山市民東有機(jī)廢物處理有限公司（以下簡稱“民東公司”）的日常關(guān)聯(lián)交易在總金額不超過1900萬元人民幣的范圍內(nèi)進(jìn)行。此次預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易事項系與民東公司進(jìn)行的日常經(jīng)營活動相關(guān)的向關(guān)聯(lián)人采購原材料。公司2018年度與民東公司日常交易實際發(fā)生額為1715.46萬元，民東公司為中匯集團(tuán)直接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，系公司的關(guān)聯(lián)法人。

4、公司預(yù)計2019年與中山市中山港口岸經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司（以下簡稱“口岸公司”）的日常關(guān)聯(lián)交易在總金額不超過600.00萬元人民幣的范圍內(nèi)進(jìn)行。此次預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易事項系與口岸公司進(jìn)行的日常經(jīng)營活動相關(guān)的向關(guān)聯(lián)人出租房屋建筑物。公司2018年度與口岸公司日常交易實際發(fā)生額為352.51萬元，口岸公司為中匯集團(tuán)間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，系公司的關(guān)聯(lián)法人。

5、公司預(yù)計2019年與中山市南部供水股份有限公司（以下簡稱“南部供水公司”）的日常關(guān)聯(lián)交易在總金額不超過70.00萬元人民幣的范圍內(nèi)進(jìn)行。此次預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易事項系與南部供水公司進(jìn)行的日常經(jīng)營活動相關(guān)的向關(guān)聯(lián)人出租房屋建筑物等交易。公司2018年度與南部供水公司日常交易實際發(fā)生額為58.54萬元，南部供水公司為中匯集團(tuán)直接控制的除公司及其控股子公司以外法人，系公司的關(guān)聯(lián)法人。

6、公司預(yù)計2019年與中山中匯客運港建設(shè)有限公司（以下簡稱“客運港公司”）的日常關(guān)聯(lián)交易在總金額不超過5萬元人民幣的范圍內(nèi)進(jìn)行。此次預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易事項系與南部供水公司進(jìn)行的日常經(jīng)營活動相關(guān)的向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)等交易。公司2018年度與客運港公司沒有日常交易發(fā)生，南部供水公司為中匯集團(tuán)直接控制的除公司及其控股子公司以外法人，系公司的關(guān)聯(lián)法人。

公司于2019年4月22日召開的第九屆董事會第六次會議審議通過《關(guān)于<公司2019年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易事項>的議案》。關(guān)聯(lián)董事陸奕燎、溫振明均回避表決，非關(guān)聯(lián)董事以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過上述議案。公司獨立董事對上述交易事宜出具了事前認(rèn)可意見及發(fā)表了明確同意的獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《章程》的相關(guān)規(guī)定，該關(guān)聯(lián)交易議案不需要提交公司2018年度股東大會審議。

（二）預(yù)計關(guān)聯(lián)交易類別和金額

2019年年度預(yù)計發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容詳見下表：

單位：萬元

（三）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情況

                                                             單位：萬元

   二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

1.基本情況

（1）關(guān)聯(lián)方：中山中匯投資集團(tuán)有限公司

法定代表人：梁悅恒

注冊資本：￥1,810,383,163.23(人民幣壹拾捌億壹仟零叁拾捌萬叁仟壹佰陸拾叁元貳角叁分)

主營業(yè)務(wù)：對直接只有產(chǎn)權(quán)和授權(quán)持有產(chǎn)權(quán)以及委托管理的企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營管理，對外投資。

住址：中山市東區(qū)興中道18號財興大廈。

最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（中匯集團(tuán)本部-未經(jīng)審計數(shù)據(jù)）：

（2）關(guān)聯(lián)方：中山岐江河環(huán)境治理有限公司

法定代表人：陸奕燎

注冊資本：￥286,500,000.00(人民幣貳億捌仟陸佰伍拾萬元整)

主營業(yè)務(wù)：承接岐江河環(huán)境治理項目；岐江河環(huán)境治理項目的投資、建設(shè)及營運管理。

住址：中山市東區(qū)興中道18號財興大廈6樓附樓

 最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計數(shù)據(jù)）：

（3）關(guān)聯(lián)方：中山市民東有機(jī)廢物處理有限公司

法定代表人：黃南平

注冊資本：￥110,500,000.00(人民幣壹億壹仟零伍拾萬元整)

主營業(yè)務(wù)：市政污泥、垃圾的收集與無害化處理；投資沼氣生產(chǎn)和銷售項目；銷售：營養(yǎng)土、營養(yǎng)液（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

住址：中山市民眾鎮(zhèn)沙仔村下圍生態(tài)環(huán)保產(chǎn)業(yè)園內(nèi)。

 最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計數(shù)據(jù)）：

（4）關(guān)聯(lián)方：中山市中山港口岸經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司

法定代表人：許剛

注冊資本：￥800,000.00(人民幣捌拾萬元整)

主營業(yè)務(wù)：關(guān)前商場從事商業(yè)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外；法律、行政法規(guī)限制的項目需取得許可證后方可經(jīng)營）；批發(fā)兼零售：預(yù)包裝食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）；餐飲服務(wù)（奶茶）；車輛停放。

住址：中山市火炬開發(fā)區(qū)沿江東一路1號（行政樓二樓、聯(lián)檢樓一、二樓）

最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計數(shù)據(jù)）：

（5）關(guān)聯(lián)方：中山市南部供水股份有限公司

法定代表人：陸奕燎

注冊資本：￥230,000,000.00(人民幣貳億叁仟萬元整)

主營業(yè)務(wù)：天然水收集及分配；中山市南部三鎮(zhèn)取水口上移工程項目的投資和管理。

住址：中山市東區(qū)興中道18號財興大廈南座8樓806室。

最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計數(shù)據(jù)）：

（6）關(guān)聯(lián)方：中山中匯客運港建設(shè)有限公司

法定代表人： 陸奕燎

注冊資本：￥508,900,000.00(人民幣伍億零捌佰玖拾萬元整)

主營業(yè)務(wù)：客運港投資建設(shè)。

住址：中山市東區(qū)興中道18號財興大廈3樓304室。

最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計數(shù)據(jù)）：

（7）關(guān)聯(lián)方：中山中法供水有限公司

法定代表人：徐勇

注冊資本：壹仟零陸拾肆萬肆仟美元

主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)和銷售飲用水給中山市供水總公司（即中山公用水務(wù)有限公司）

住址：廣東省中山市大涌鎮(zhèn)全祿管理區(qū)

公司的全資子公司中山公用水務(wù)有限公司擁有中山中法供水有限公司33.89%的股權(quán)。

最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)：

（8）關(guān)聯(lián)方：中山市大豐自來水有限公司

法定代表人：徐勇

注冊資本：壹仟壹佰玖拾陸萬叁仟陸佰美元

主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)和銷售飲用水給中山市供水總公司（即中山公用水務(wù)有限公司）

住址：廣東省中山市港口鎮(zhèn)馬大豐圍

公司的全資子公司中山公用水務(wù)有限公司擁有中山市大豐自來水有限公司33.89%的股權(quán)。

最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)：

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：                        

（1）中匯集團(tuán)與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

中匯集團(tuán)為公司控股股東，依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（一）的規(guī)定，中匯集團(tuán)為公司的關(guān)聯(lián)法人。

（2）岐江河公司、民東公司、南部供水公司、客運港公司與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

岐江河公司、民東公司、南部供水公司及客運港公司是公司控股股東中匯集團(tuán)的全資子公司，依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（二）的規(guī)定，岐江河公司、民東公司、南部供水公司及客運港公司為公司的關(guān)聯(lián)法人。

（3）口岸公司與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

中匯集團(tuán)的全資子公司中山市岐江集團(tuán)有限公司持有口岸公司100%股權(quán)，依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（二）的規(guī)定，口岸公司為公司的關(guān)聯(lián)法人。

（4）中法水務(wù)、大豐水務(wù)與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

2016年11月16日，公司召開2016年第15次臨時董事會審議通過聘任劉雪濤女士為公司總經(jīng)理，因劉雪濤任職中法水務(wù)、大豐水務(wù)兩家公司的董事長，依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（三）的規(guī)定，于2012年11月16日起，中法水務(wù)與大豐水務(wù)均成為公司的關(guān)聯(lián)法人。2017年12月8日，劉雪濤女士辭去中法水務(wù)、大豐水務(wù)兩家公司的董事長，其后至今，徐勇先生擔(dān)任上述兩家公司的董事長。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.6（二）的規(guī)定，劉雪濤女士辭去上述兩家公司董事長之日起12個月后，中法水務(wù)和大豐水務(wù)不再為公司的關(guān)聯(lián)法人。

3、履約能力分析：

經(jīng)查詢，上述關(guān)聯(lián)方不是失信被執(zhí)行人。上述關(guān)聯(lián)方財務(wù)指標(biāo)及經(jīng)營情況正常。公司與上述關(guān)聯(lián)方有長期的合作經(jīng)驗，上述關(guān)聯(lián)方具備較好的履約能力和良好的經(jīng)營誠信。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

1.關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容。

（1）公司與中匯集團(tuán)日常關(guān)聯(lián)交易主要包括：向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)160.00萬元，承包市場90.00萬元,向關(guān)聯(lián)人出租房屋建筑物150.00萬元。

2018年度公司與中匯集團(tuán)發(fā)生的向關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)35.19萬元，承包市場80.85萬元,向關(guān)聯(lián)人出租房屋建筑物111.18萬元共計227.22萬元。

依據(jù)對2019年公司及子公司經(jīng)營狀況的預(yù)測，預(yù)計2019年本公司及子公司與中匯集團(tuán)發(fā)生向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)、出租房屋建筑物及承包市場的關(guān)聯(lián)交易為400萬元。

（2）公司與岐江河公司日常關(guān)聯(lián)交易主要包括：向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)10,500.00萬元，主要是預(yù)計2019年公司全資子公司中山公用工程有限公司與岐江河公司發(fā)生的工程建設(shè)關(guān)聯(lián)交易。

2018年度公司與岐江河公司發(fā)生的提供勞務(wù)交易為1,930.91萬元。

依據(jù)對2019年公司及子公司和經(jīng)營狀況的預(yù)測，預(yù)計2019年本公司及子公司與岐江河公司發(fā)生的向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易為10,500.00萬元。

（3）公司與民東公司日常關(guān)聯(lián)交易主要包括：向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)600.00萬元，接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)1,300.00萬元。

2018年度公司與民東公司發(fā)生的向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)522.83萬元，接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)1192.63萬元。

依據(jù)對 2019年公司及子公司經(jīng)營狀況的預(yù)測，預(yù)計 2019年本公司及子公司與民東公司發(fā)生的向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)以及接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)等關(guān)聯(lián)交易為1,900.00萬元。

（4）公司與口岸公司日常關(guān)聯(lián)交易主要包括：向關(guān)聯(lián)人出租房屋建筑物600萬元。

2018年度公司與口岸公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)人出租房屋建筑物的交易352.51萬元。

依據(jù)對 2019 年公司及子公司經(jīng)營狀況的預(yù)測，預(yù)計 2019年本公司及子公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的出租房屋建筑物性質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易為600.00萬元。

（5）公司與南部供水公司日常關(guān)聯(lián)交易主要包括：向關(guān)聯(lián)人出租房屋建筑物50.00萬元，向關(guān)聯(lián)方收取管理費20萬元。

2018年度公司與南部供水公司發(fā)生的向關(guān)聯(lián)人出租房屋建筑物37.60萬元，向關(guān)聯(lián)方收取管理費20.94萬元。

依據(jù)對 2019年公司及子公司經(jīng)營狀況的預(yù)測，預(yù)計 2019年本公司及子公司發(fā)生向關(guān)聯(lián)人出租房屋建筑物、向關(guān)聯(lián)方收取管理費等交易共70萬元。

（6）公司與客運港公司日常關(guān)聯(lián)交易主要包括：向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)5.00萬元。

2018年度公司與南部供水公司沒有發(fā)生交易。

依據(jù)對 2019年公司及子公司經(jīng)營狀況的預(yù)測，預(yù)計 2019年本公司及子公司發(fā)生向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)交易共5萬元。

（詳情請見公司 2018年年度財務(wù)報告附注及審計報告）

2、關(guān)聯(lián)交易的定價原則

公司對關(guān)聯(lián)交易遵循平等、自愿、公正、公平的原則，公司各項關(guān)聯(lián)交易的交易價格均按照國家規(guī)定的定價標(biāo)準(zhǔn)；無國家規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的按照行業(yè)價格標(biāo)準(zhǔn)；無可適用的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的按所在地市場價格執(zhí)行。以不損害公司及股東的利益為根本出發(fā)點，交易價格公平合理，有利于發(fā)揮雙方資產(chǎn)的規(guī)模效益，有利于本公司主業(yè)的發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，不會損害公司及中小股東的利益。

3、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況。

公司與中匯集團(tuán)、岐江河公司、民東公司、口岸公司、南部供水公司、客運港公司的日常關(guān)聯(lián)交易系按照日常經(jīng)營需要實際發(fā)生時簽署。公司各項關(guān)聯(lián)交易的交易價格均按照國家規(guī)定的定價標(biāo)準(zhǔn)；無國家規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的按照行業(yè)價格標(biāo)準(zhǔn)；無可適用的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的按所在地市場價格執(zhí)行。

公司對關(guān)聯(lián)交易遵循平等、自愿、公正、公平的原則，關(guān)聯(lián)交易價格合理，符合公司和全體股東的利益，不會損害公司及中小股東的利益。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

1、公司擬進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，均有利于公司在日常經(jīng)營范圍內(nèi)拓展業(yè)務(wù)、增加盈利機(jī)會；

2、關(guān)聯(lián)交易價格公允，不會損害公司及全體股東的利益；

3、關(guān)聯(lián)交易不影響公司的獨立性，公司主要業(yè)務(wù)沒有因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

五、獨立董事事前認(rèn)可意見及獨立意見

（一）獨立董事事前認(rèn)可意見

公司獨立董事對公司2019年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易事項的有關(guān)資料進(jìn)行了認(rèn)真的事前核查。通過查閱相關(guān)資料，公司全體獨立董事作出如下事前認(rèn)可意見：

公司與中匯集團(tuán)、岐江河公司、民東公司、口岸公司、南部供水公司、客運港公司2019年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的事宜，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定。交易定價程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現(xiàn)損害中小股東利益的情形。關(guān)于2019年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易事項的有關(guān)議案必須提交公司董事會經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事審議。

（二）獨立董事發(fā)表的獨立意見

根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及中國證監(jiān)會規(guī)范性文件等的規(guī)定，我們對公司第九屆董事會第六次會議審議的《關(guān)于公司2019年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易事項的議案》進(jìn)行了認(rèn)真審閱，并就有關(guān)情況向公司進(jìn)行了詢問。根據(jù)公司提供的有關(guān)資料,現(xiàn)基于獨立判斷就以上事項發(fā)表如下獨立意見：

1、公司與中匯集團(tuán)、岐江河公司、民東公司、口岸公司、南部供水公司、客運港公司2019年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易事項，公司的關(guān)聯(lián)董事陸奕燎、溫振明均回避表決。董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；

2、公司與中匯集團(tuán)、岐江河公司、民東公司、口岸公司、南部供水公司、客運港公司2019年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易事項，定價程序合法、公允，不會損害公司的利益。

綜上，我們認(rèn)可關(guān)于公司2019年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易事項。

六、備查文件

1、第九屆董事會第六次決議；

2、獨立董事關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所及公司2019年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易事項的前認(rèn)可意見；

3、獨立董事關(guān)于2018年年度報告相關(guān)事項發(fā)表的專項說明及獨立意見。

                                                                         中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

                                                              董事會

                                                                                             二〇一九年四月二十二日