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關于成立中山公用新能源產業基金暨關聯交易的公告
專欄：臨時公告
發布日期：2022-03-12
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證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2022-015
中山公用事業集團股份有限公司
關于成立中山公用新能源產業基金暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
1.為推動中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中山公用”）2021-2026年發展戰略規劃落地執行，做實公司第二增長極新能源產業的發展思路，充分發揮公司與廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”）的協同優勢，實現產業資源與金融資本的良性互動，為公司業務發展助力。公司全資子公司中山公用環保產業投資有限公司（以下簡稱“公用環投”）擬出資15億元與廣發證券全資子公司廣發信德投資管理有限公司（以下簡稱“廣發信德”）及廣發乾和投資有限公司（以下簡稱“廣發乾和”）共同設立中山公用廣發信德新能源產業基金（有限合伙）（最終以工商注冊為準，以下簡稱“新能源產業基金”）。
本次設立的新能源產業基金的形式為有限合伙制，總規模為30億元人民幣。其中，公用環投出資15億元，占比50%；廣發信德出資6億元為基金管理人，占比20%；廣發乾和出資9億元，占比30%。
2. 共同設立新能源產業基金的合作方中，公用環投為公司的全資子公司，廣發信德、廣發乾和均為廣發證券的全資子公司；公司為廣發證券的股東，現持有廣發證券A 股股份686,754,216股，占廣發證券總股本9.01％，公司全資子公司公用國際（香港）投資有限公司持有廣發證券H 股股份100,904,000股，占廣發證券總股本的1.32%，合計持股占廣發證券總股本約10.33%，公司董事長郭敬誼先生擔任廣發證券董事。根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，本次對外投資行為構成關聯交易。
3. 2022年3月11日公司召開第十屆董事會2022年第3次臨時會議，非關聯董事以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于成立中山公用新能源產業基金暨關聯交易的議案》，關聯董事郭敬誼先生回避表決；公司獨立董事對本次關聯交易事宜出具了事前認可意見并對本次關聯交易發表了獨立意見。
此項交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將回避表決。
4. 本次交易構成上市公司關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。
二、關聯方基本情況
（一）廣發信德投資管理有限公司
1.公司名稱：廣發信德投資管理有限公司
住址：浙江省寧波市大榭開發區信拓路275號1幢B607室
公司類型：有限責任公司
法定代表人：肖雪生
注冊資本：人民幣280,000萬元
統一社會信用代碼：916501006824506815
主營業務：股權投資；為客戶提供股權投資財務顧問服務及證監會同意的其他業務。
其股東：廣發證券股份有限公司100%控股。
2.關聯方狀況及最近一個會計年度財務數據
廣發信德最近三年經營狀況良好，廣發信德2020年度的營業收入為15.03億元，凈利潤為9.21億元，2020年末凈資產為56.29億元（經審計數據）。
廣發信德2021年1-9月的營業收入為11.94億元，凈利潤為7.83億元，2021年9月末凈資產為63.95億元（未經審計數據）。
3.構成何種具體關聯關系的說明
廣發信德為廣發證券的全資子公司，公司持有廣發證券約10.33%的股份，公司董事長郭敬誼先生擔任廣發證券董事。依照《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，廣發信德為公司關聯法人。
4.關聯方是否為失信被執行人：否。
（二）廣發乾和投資有限公司
1.公司名稱：廣發乾和投資有限公司
住址：北京市懷柔區北房鎮幸福西街3號206室
公司類型：有限責任公司
法定代表人：敖小敏
注冊資本：人民幣710,350萬元
統一社會信用代碼：91110000596062543M
主營業務：項目投資；投資管理。
其股東：廣發證券股份有限公司100%控股。
2.關聯方狀況及最近一個會計年度財務數據
廣發乾和最近三年經營情況良好。廣發乾和2020年度的營業收入為8.85億元，凈利潤為5.63億元，2020年末凈資產為53.48億元（經審計數據）。
廣發乾和2021年1-9月的營業收入為13.62億元，凈利潤為9.68億元，2021年9月末凈資產為88.34億元（未經審計數據）。
3.構成何種具體關聯關系的說明
廣發乾和為廣發證券的全資子公司，公司持有廣發證券約10.33%的股份，公司董事長郭敬誼先生擔任廣發證券董事。依照《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，廣發乾和為公司關聯法人。
4.關聯方是否為失信被執行人：否。
三、擬投資基金的基本情況及擬簽署合作協議的主要內容
1.基金名稱：中山公用廣發信德新能源產業基金（有限合伙）（暫定名，最終以工商注冊為準）
2.基金規模：30億元人民幣
3.基金注冊地：中山市
4.基金的形式：有限合伙制
5.管理人/普通合伙人：廣發信德投資管理有限公司
6.出資情況：公用環投擬認繳出資15億元人民幣，占總認繳出資額比例為50%；廣發信德擬認繳出資6億元人民幣，占總認繳出資額比例為20%；廣發乾和擬認繳出資9億元人民幣，占總認繳出資額比例為30%。上述出資方均以貨幣方式出資，資金來源均為各投資方自有資金。
7.各合伙人分4期對合伙企業進行繳付出資，每一期的繳付出資額為各合伙人認繳出資額的25%。在合伙企業向被投資企業支付的投資款總額超過屆時合伙企業實繳出資總額的70%后，由各合伙人按照管理人發出的繳款通知書要求向合伙企業進行下一期出資額繳付。
8.合伙期限：合伙企業的合伙期限為十五年。
9.合伙經營范圍：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成備案登記后方可從事經營活動）。
10.投資方向：主要投向新能源領域及新能源相關產業鏈，并兼顧其他新興產業，其中投資于新能源領域及新能源相關產業鏈的金額不低于合伙企業出資總額的50%。
11.退出方式：管理人將在適宜的時機實現投資變現，出售或以其它方式處置投資項目時，可以依法選擇適用的退出策略。
四、交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易遵循公平、公正、公允、互利的原則，經交易各方協商，一致同意均以現金方式出資設立新能源產業基金，按照出資額確定各方股權比例，定價公允合理，符合市場化原則，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。
五、涉及關聯交易的其他安排
本次交易不存在人員安置、土地租賃、債務重組等問題，不會產生同業競爭或新的關聯交易。
六、交易目的和對上市公司的影響
1.交易目的
結合國家政策、產業趨勢，根據公司2021-2026年發展戰略，充分發揮公司在產業經營、地方資源等方面的優勢，券商在市場化運作、并購重組及金融創新的特長，實現產業資源與金融資本的良性互動。借助資本投資運營平臺，以股權基金為產業服務，利用股權投資手段助力“以投促產”“以投促引”，為更好地承接大項目做好鋪墊，深耕本地、融入灣區，推動公司戰略落地。
2.對上市公司的影響
項目為股權投資基金，以股權投資為切入口，充分發揮公司與廣發證券的協同優勢，依托基金實現產業資源與金融資本的良性互動，進行新能源相關業務研究和布局，推動公司在中長期對境內外的優質新能源標的進行高質量產業并購，深度介入新能源標的的經營管理，打造第二增長曲線。公司具有穩定的現金流，本次成立新能源產業基金預計不會對公司本期和未來的財務狀況、經營帶來重大不利影響。
七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
2022年1月1日至今，公司與廣發證券及其受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣17.54元（系證券經紀業務傭金，不含本次交易）。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）獨立董事事前認可意見
廣發信德及廣發乾和為廣發證券的全資子公司，公司持有廣發證券約10.33％的股份，且公司董事長郭敬誼先生擔任廣發證券董事。依照《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，廣發信德及廣發乾和為公司關聯法人。
本次公司下屬全資子公司公用環投擬以自有資金方式出資15億元與廣發信德及廣發乾和共同設立新能源產業基金，有利于充分發揮公司在產業經營、地方資源等方面的優勢，實現產業資源與金融資本的良性互動，有利于公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益，不存在違反公開、公平、公正的原則的情形，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會影響上市公司的獨立性，同意將該議案提交公司董事會審議。
（二）獨立董事獨立意見
1、董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定。
2、該項目交易定價程序合法、公允，不會損害公司的利益。
3、公司第十屆董事會2022年第3次臨時會議對本次關聯交易進行了審議，關聯董事已回避表決。
4、上述關聯交易屬正常、合法的經濟行為，其交易價格按市場價，不違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和非關聯股東的利益的行為，不存在利用關聯關系輸送利益或侵占公司利益的情形,其交易行為有利于公司正常經營，符合公司及全體股東利益。
綜上，我們認可本次關聯交易事項。
九、備查文件
1.第十屆董事會2022年第3次臨時會議決議；
2.獨立董事關于成立中山公用新能源產業基金暨關聯交易事項的事前認可意見；
3.獨立董事關于成立中山公用新能源產業基金暨關聯交易事項的獨立意見；
4.中山公用廣發信德新能源產業投資合伙企業（有限合伙）合伙協議（草案）
特此公告。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇二二年三月十一日
