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第十屆董事會第三次會議決議公告
專欄：臨時公告
發布日期：2022-04-28
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證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2022-025
中山公用事業集團股份有限公司
第十屆董事會第三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
中山公用事業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第十屆董事會第三次會議于2022年4月26日（星期二）以現場會議結合通訊表決的方式召開，會議由董事長郭敬誼先生主持。會議通知已于2022年4月16日以電子郵件方式發出。本次出席會議的董事應到9人，實到9人，其中非獨立董事魏軍鋒先生、操宇先生，獨立董事張燎先生、華強女士、呂慧先生、駱建華先生以通訊表決方式出席會議。公司監事、部分高管列席了會議。會議召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
1.審議通過《關于<2021年度董事會工作報告>的議案》
具體內容請見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2021年年度報告》中第三節“管理層討論與分析”的相關內容。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交年度股東大會審議。
2.審議通過《關于<2021年度獨立董事述職報告>的議案》
《2021年度獨立董事述職報告》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）。公司獨立董事將在2021年年度股東大會上進行述職。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
3.審議通過《關于公司會計政策變更的議案》
按照財政部《企業會計準則解釋第14號》（財會〔2021〕1號）及《企業會計準則解釋第15號》（財會〔2021〕35號）的規定和要求，公司對會計政策予以相應變更。
公司獨立董事對上述議案事項發表了明確同意的獨立意見。
具體內容請見與本公告同日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《關于公司會計政策變更的公告》。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
4.審議通過《關于<2021年年度報告>及摘要的議案》
《2021年年度報告》及《2021年年度報告摘要》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交年度股東大會審議。
5.審議通過《關于<2021年度社會價值暨ESG報告>的議案》
《2021年度社會價值暨ESG報告》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
6.審議通過《關于<2021年度財務決算報告>的議案》
《2021年度財務決算報告》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交年度股東大會審議。
7.審議通過《關于<2021年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案>的議案》
經中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2021年度公司合并利潤表歸屬于母公司所有者的凈利潤為1,465,644,534.55元。經審計，2021年度母公司實現凈利潤為1,068,440,157.40元，根據《公司章程》（2021年10月）第一百六十八條“公司分配當年稅后利潤時，應提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為注冊資本的50%以上的，可以不再提取”。2021年底母公司法定公積金737,555,675.50元，已經達到注冊資本的50%，2021年度母公司不再提取法定公積金，母公司本年未分配利潤為1,068,440,157.40元，加上年初母公司未分配利潤5,432,290,014.23元，減去母公司分配的2020年度利潤413,031,178.28元后，2021年度母公司可供股東分配的利潤6,087,698,993.35元。
擬以2021年末總股本1,475,111,351股為基數，向全體股東每10股派發現金股利 3.00元（含稅），共計派發現金股利442,533,405.30元（含稅）。本次利潤分配后，母公司剩余未分配利潤5,645,165,588.05元結轉以后年度分配。本次不進行資本公積轉增股本。
公司2021年度分紅預案經年度股東大會審議通過后，將于該次股東大會審議通過之日起兩個月內實施。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交年度股東大會審議。
8.審議通過《關于<2021年預算執行和2022年度財務預算報告>的議案》
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
9.審議通過《關于<2021年度內部控制自我評價報告>的議案》
《2021年度內部控制自我評價報告》及中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《2021年度內部控制審計報告》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
10.審議通過《關于<2021年度募集資金存放及使用情況的專項報告>的議案》
《中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）關于公司募集資金年度存放與使用情況的鑒證報告》、《關于公司2021年年度募集資金存放與使用情況的專項報告》和《華融證券股份有限公司、廣發證券股份有限公司關于公司非公開發行募集資金2021年度存放與使用情況的專項核查報告》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
11.審議通過《關于<公司2022年預計日常關聯交易事項>的議案》
關聯董事溫振明先生回避表決，公司獨立董事對公司2022年預計日常關聯交易事項出具了事前認可意見及發表了明確同意的獨立意見。
具體內容請見與本公告同日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2022年度日常關聯交易預計公告》。
審議結果：非關聯董事同意8票，反對0票，棄權0票。
12.審議通過《關于<審計委員會關于中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）從事2021年度審計工作的評價報告>的議案》
《審計委員會關于中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）從事2021年度審計工作的評價報告》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交年度股東大會審議。
13.審議通過《關于續聘中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務審計機構及內控審計機構的議案》
公司獨立董事對公司擬續聘會計師事務所事項出具了事前認可意見及發表了明確同意的獨立意見。
具體內容請見與本公告同日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《關于擬續聘會計師事務所的公告》。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交年度股東大會審議。
14.審議通過《關于非公開發行股票募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》
董事會同意公司非公開發行股票募集資金投資項目結項，并將節余募集資金16,375.78萬元（包含待使用募集資金支付款項和扣除手續費的利息收入，實際用于永久補充流動資金金額以轉出當日專戶余額為準）用于永久補充流動資金，同時注銷相關募集資金專戶。
具體內容請見與本公告同日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《關于非公開發行股票募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的公告》。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交年度股東大會審議。
15.審議通過《關于<中山公用高級管理人員的薪酬與績效考核方案>的議案》
本次高級管理人員薪酬與績效考核方案遵循“按價值付薪，按貢獻付薪”的基本原則，以公司高級管理人員基準薪酬為基礎，通過“崗位價值”與“個人績效”兩個系數進行考核評價，符合公司戰略發展目標需求，有利于調動高級管理人員的工作積極性和創造性，提高公司經營管理水平，為公司創造更大價值。
公司獨立董事對上述議案事項發表了明確同意的獨立意見。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
16.審議通過《關于修訂<公司章程>的議案》
根據《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等相關規定，為更好的適應公司發展需要，保證經營決策的及時高效，結合公司實際情況，公司擬對《公司章程》的部分條款進行修訂。
本次修訂后的《公司章程》詳細內容請見與本公告同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《公司章程》（草案）及修訂對照表。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
17.審議通過《關于修訂<股東大會議事規則>的議案》
本次修訂后的《股東大會議事規則》詳細內容請見與本公告同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《股東大會議事規則》（草案）及修訂對照表。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
18.審議通過《關于修訂<董事會議事規則>的議案》
本次修訂后的《董事會議事規則》詳細內容請見與本公告同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事會議事規則》（草案）及修訂對照表。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
19.審議通過《關于修訂<董事會戰略委員會議事規則>的議案》
詳細內容請見與本公告同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事會戰略委員會議事規則》
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
20.審議通過《關于修訂<董事會薪酬與考核委員會議事規則>的議案》
詳細內容請見與本公告同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事會薪酬與考核委員會議事規則》
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
21.審議通過《關于修訂<董事會審計委員會議事規則>的議案》
詳細內容請見與本公告同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事會審計委員會議事規則》
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
22.審議通過《關于修訂<董事會提名委員會議事規則>的議案》
詳細內容請見與本公告同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事會提名委員會議事規則》
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
23.審議通過《關于修訂<獨立董事工作制度>的議案》
為進一步完善獨立董事工作，根據《上市公司獨立董事規則》對公司《獨立董事工作制度》進行修訂，修訂后的《獨立董事工作制度》詳細內容請見與本公告同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《獨立董事工作制度》（草案）及修訂對照表。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
24.審議通過《關于重新制定<證券投資管理制度>的議案》
為規范公司的證券投資行為，防范證券投資風險，實現證券投資決策的市場化、規范化、制度化,公司重新制定了《證券投資管理制度》，詳細內容請見與本公告同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《證券投資管理制度》。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
25.審議通過《關于修訂<關聯交易管理制度>的的議案》
本次修訂后的《關聯交易管理制度》詳細內容請見與本公告同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《關聯交易管理制度》（草案）及修訂對照表。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
26.審議通過《關于修訂<內幕信息知情人管理制度>的議案》
詳細內容請見與本公告同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《內幕信息知情人管理制度》。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
27.審議通過《關于重新制定<信息披露事務管理制度>的議案》
為加強公司信息披露管理，規范公司定期報告及臨時信息披露行為，認真履行上市公司信息披露義務，維護投資者和公司的合法權益，公司重新制定了《信息披露事務管理制度》，詳細內容請見與本公告同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《信息披露事務管理制度》。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
28.審議通過《關于廢止<公司治理自查整改制度>等3個制度的議案》
為進一步加強公司制度建設，加快構建完善的規章制度體系，通過全面梳理，對《公司治理自查整改制度》、《董事、監事和高級管理人員培訓制度》、《董事會基金管理辦法》三個制度進行廢止。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
29.審議通過《關于修訂<總經理工作細則>的議案》
詳細內容請見與本公告同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《總經理工作細則》。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
30.審議通過《關于修訂<委托理財管理制度>的議案》
詳細內容請見與本公告同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《委托理財管理制度》。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
31.審議通過《關于修訂<對外擔保管理制度>的議案》
詳細內容請見與本公告同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《對外擔保管理制度》。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
32.審議通過《關于修訂<債務融資工具信息披露管理制度>的議案》
詳細內容請見與本公告同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《債務融資工具信息披露管理制度》。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
33.審議通過《關于修訂<資產減值準備管理制度>的議案》
詳細內容請見與本公告同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《資產減值準備管理制度》。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
34.審議通過《關于修訂<募集資金管理制度>的議案》
為進一步規范公司募集資金的使用及管理，公司修訂了《募集資金管理制度》，詳細內容請見與本公告同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《募集資金管理制度》（草案）及修訂對照表。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
35.審議通過《關于召開2021年年度股東大會的議案》
公司定于2022年5月25日（星期三）下午15:00在中山市興中道18號財興大廈北座六樓會議室召開公司2021年年度股東大會，具體詳情請見與本公告同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《關于召開2021年年度股東大會的通知》。
審議結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
三、備查文件
1.第十屆董事會第三次會議決議；
2.獨立董事關于第十屆董事會第三次會議相關事項的事前認可意見；
3.獨立董事關于第十屆董事會第三次會議相關事項的專項說明及獨立意見。
特此公告。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇二二年四月二十六日
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