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證券代碼：000685         證券簡稱：中山公用          編號：2019-045

中山公用事業集團股份有限公司

2019年第5次臨時董事會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中山公用”）2019年第5次臨時董事會會議于2019年5月22日（星期三）以通訊表決的方式召開，會議通知及文件已于2019年5月21日以電子郵件方式送達各董事，全體董事簽署了關于同意豁免2019年第5次臨時董事會會議通知時間的意見。本次出席會議的董事應到8人，實到8人，會議由副董事長蘇斌先生主持。會議召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

審議通過《關于全資子公司受讓蘭溪桑德水務有限公司100%股權及對外擔保的議案》

公司下屬全資子公司中山公用環保產業投資有限公司（以下簡稱“公用環投”）擬與西藏桑德水務有限公司（以下簡稱“西藏桑德”）簽署《股權轉讓協議》，以支付現金方式受讓西藏桑德水務有限公司持有的蘭溪桑德水務有限公司（以下簡稱“蘭溪桑德”）100%股權（以下簡稱“本次股權轉讓”、“本次交易”）。本次股權轉讓完成后，蘭溪桑德將成為公用環投的全資子公司，本次交易采取非公開協議轉讓方式。

根據具有執行證券期貨相關業務資格的中瑞世聯資產評估（北京）有限公司出具的《中山公用事業集團股份有限公司擬收購股權涉及的蘭溪桑德水務有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中瑞評報字[2019]第000470號），并經交易雙方協商，標的股權的交易價格最終確定為人民幣183,775,983.02元。

鑒于蘭溪桑德向浙商銀行股份有限公司貸款總額不超過人民幣22,000萬元，截至2018年12月31日，貸款余額為人民幣192,000,000.00元，目前擔保方為北京桑德環境工程有限公司。經協議雙方協商確定，公用環投完成對蘭溪桑德的股權收購后，將變更該筆貸款的擔保及保證人，由中山公用為上述貸款余額人民幣192,000,000.00元提供擔保，擔保期限至2027年8月30日。

董事會授權公司管理層與交易對方簽署《股權轉讓協議》并辦理股權過戶相關手續。

本次股權轉讓不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，該事項在公司董事會審批權限內，無須提交公司股東大會審議。本次股權轉讓尚需取得蘭溪市住房和城鄉建設局書面同意。

有關本次交易的具體事項詳見與本公告同日刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于全資子公司受讓蘭溪桑德水務有限公司100%股權及對外擔保的議案》（公告編號：2019-046）。

審議結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

三、備查文件

1、2019年第5次臨時董事會決議；

2、《中山公用事業集團股份有限公司擬收購股權涉及的蘭溪桑德水務有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中瑞評報字[2019]第000470號）；

3、蘭溪桑德水務有限公司審計報告（中喜審字【2019】第1294號）；

4、獨立董事關于公司對外擔保事項的獨立意見。

特此公告。

中山公用事業集團股份有限公司 

                                                                                            董事會

                                                                                               二〇一九年五月二十二日