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股票簡稱：中山公用         股票代碼：000685          公告編號：2013-024

                                                                                                 中山公用事業集團股份有限公司

                                                                                           Zhongshan Public Utilities Group Co.,Ltd.

 （住所：中國廣東省中山市興中道18號財興大廈北座） 

                         公司債券受托管理事務報告 

                       （2012年度） 

                         受托管理人 

                                                                              （住所：上海市浦東新區東方路1928號東海證券大廈4樓）

                                                                                                          二〇一三年五月 

                                                                                                               重要聲明

東海證券有限責任公司（“東海證券”）編制本報告的內容及信息均來源于中山公用事業集團股份有限公司（簡稱“發行人”、“公司”、“中山公用”）對外公布的《中山公用事業集團股份有限公司2012 年年度報告》等相關公開信息披露文件以及第三方中介機構出具的專業意見。東海證券對報告中所包含的相關引述內容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引述內容和信息的真實性、準確性和完整性做出任何保證或承擔任何責任。 

本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為東海證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據本報告所進行的任何作為或不作為，東海證券不承擔任何責任。 

目錄

第一章 本期公司債券概況......................................................................................................4

第二章 發行人2012年度經營和財務狀況........................................................................6

第三章 發行人募集資金使用情況.........................................................................................9

第四章 本期公司債券擔保人資信情況............................................................................. 12 

第五章 債券持有人會議召開的情況.................................................................................. 13 

第六章 本期公司債券本息償付情況.................................................................................. 14 

第七章 本期公司債券跟蹤評級情況.................................................................................. 15 

第八章 發行人董事會秘書及證券事務代表變動情況.................................................. 17 

第九章 其他情況...................................................................................................................... 18 

第一章本期公司債券概況

一、核準文件和核準規模：2012年7月31日，中山公用取得中國證券監督管理委員會（簡稱“證監會”）《關于核準中山公用事業集團股份有限公司公開發行公司債券的批復》（證監許可[2012]1007號）的債券核準文件，獲準發行不超過人民幣18億元公司債券（簡稱“本期公司債券”）。 

二、債券名稱：中山公用事業集團股份有限公司2012年（第一期）公司債券。 

三、債券簡稱及代碼：12中山01。

四、發行主體：中山公用事業集團股份有限公司。 

五、發行規模：人民幣10億元。 

六、票面金額和發行價格：本期公司債券面值100元，按面值發行。 

七、債券期限：本期公司債券期限為7年（附第五年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權）。 

八、債券形式：實名制記賬式公司債券。 

九、債券利率：本期公司債券票面利率為5.5%

十、還本付息的期限和方式：本期公司債券按年付息、到期一次還本。即，利息每年支付一次，最后一期利息隨本金一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自本金兌付日起不另計利息。 

十一、贖回條款/回售條款：本期公司債券設置投資者回售選擇權條款。 

十二、擔保人及擔保方式：中山中匯投資集團有限公司為本期公司債券提供全額無條件的不可撤銷連帶責任保證擔保。 

十三、發行時信用級別：經中誠信證券評估有限公司（簡稱“中誠信”）評定，發行人主體信用等級為AA+，本期公司債券的信用等級為AA+。

十四、跟蹤評級結果：無

十五、債券受托管理人：東海證券有限責任公司。 

第二章發行人2012年度經營和財務狀況

一、發行人基本情況 

公司原名“佛山市興華集團股份有限公司”，于1992年11月5日經廣東省企業股份制試點聯審小組、廣東省經濟體制改革委員會“粵股審【1992】81號”文批準設立。公司于1992年12月26日在佛山市工商行政管理局取得《企業法人營業執照》，注冊號為19353726-8。

1997年1月14日，經中國證券監督管理委員會證監發字[1996]416號、[1996]417號文核準，公司采用“上網定價”方式發行1600萬股人民幣普通股（A 股），每股面值1.00 元，每股發行價6.74元，并于1997年1月23日在深圳證券交易所掛牌交易，證券簡稱“佛山興華”，證券代碼“000685”。

1997年7月2日公司實施1996年度分紅派息方案，以1996年末總股本6,000萬股為基數，向全體股東每10股送1.5股紅股,派1元人民幣現金(含稅,扣稅后個人股東實際每10股派0.95元現金),分紅前總股本為6,000萬股,分紅派息后總股本增至6,900萬股。

1998年5月20日公司實施1997年度分紅派息方案，以1997年末總股本6,900萬股為基數，向全體股東每10股送1股紅股、派1元人民幣現金(含稅，扣稅后個人股東實際每10股送1股紅股并派0.7元現金)，分紅前總股本為6,900萬股，分紅派息后總股本增至7,590萬股。

2000年1月18日，公司1,113.2萬股內部職工股上市流通。

2000年4月17日公司實施1999年度公積金轉股方案，以1999年末總股本7,590萬股為基數,向全體股東每10股轉增8股，方案實施后總股本增至13,662萬股。

經2001年度股東大會審議、通過，2002年5月29日公司實施2001年度分紅派息及公積金轉股方案，以2001年末總股本13,662萬股為基數，向全體股東按每10 股送紅股0.5股并派發現金紅利0.3元（含稅）；同時按10：6的比例轉增股本。本次分紅轉增前總股本為13,662萬股，方案實施后總股本增至22,542.3萬股。

2006年1月10日，公司披露了股權分置改革方案實施公告，本次股權分置改革方案的主要內容為：方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股流通股份將獲得公司非流通股股東支付的3.2股對價股份。該方案實施后公司總股本未變化，仍為225,423,000股，股本結構發生變化，其中無限售流通股為122,990,804股，有限售流通股為102,432,196股。

2008年公用科技換股吸收合并公用集團暨新增股份收購供水資產后，公司總股本由225,423,000股變更598,987,089股。經國務院國有資產監督管理委員會2007年12月24日國資產權[2007]1556號文和中國證券監督管理委員會2008年4月24日證監許可[2008]584號文批準，公司吸收合并公用集團及向五家鄉鎮水廠（古鎮水廠、三鄉水務、東鳳水廠、東升供水、板芙供水）定向發行股份購買資產，新增發行438,457,067股A股，同時注銷公用集團于吸收合并基準日持有的公司64,892,978股A股。公司于2008年7月14日在廣東省工商行政管理局取得新的《企業法人營業執照》，注冊號為440000000047235，注冊資本為人民幣伍億玖仟捌佰玖拾捌萬柒仟零捌拾玖元（RMB598,987,089.00元）。2008年8月6日，公司名稱由“中山公用科技股份有限公司”更改為“中山公用事業集團股份有限公司”。

根據公司2011年度股東大會決議和修改后公司章程的規定，公司申請新增注冊資本人民幣179,696,126.00元，公司按每10股轉增3股的比例，以未分配利潤向全體股東轉增股份總額179,696,126.00股，每股面值1元，合計增加股本179,696,126.00元。截至2012年7月11日止，公司已將未分配利潤179,696,126.00元轉增股本，轉增后公司注冊資本為人民幣778,683,215.00元。公司已于2013年2月7日辦理了工商變更登記。

截止2012年12月31日，前10名股東持股情況如下：

截止2012年12月31日，發行人與實際控制人之間的產權及控制關系如下：

根據2013年4月20日召開的公司第七屆董事會第二次會議通過的決議，公司擬以2012年末總股本778,683,215股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1元（含稅），剩余利潤結轉以后年度分配。

發行人主營業務范圍包括：公用事業的投資及管理，市場的經營及管理，投資及投資策劃、咨詢和管理等業務。目前主要從事生產供應自來水、污水處理和農貿農批市場經營、 物業開發等幾大主營業務。

二、發行人2012年度經營情況

公司目前主要從事生產供應自來水、污水處理和農貿農批市場經營、 物業開發等幾大主營業務，按新企業會計 準則關于企業合并的相關規定，2012年完成 營業收入：8.18億元，實現凈利潤3.67億元，每股收益0.47元；扣除對廣發證券及信托資產收益后實現凈利潤1.04 億元，每股收益 0.13元。截至2012年12月31日，注冊資本7.79億 元，總資產76.42億元，凈資產60.47億元，資產負債率20.34%。

三、發行人2012年度財務情況

根據發行人2012年度審計報告，截止2012年12月31日，發行人總資產達7,642,459，932.10元，較2011年末的7,990,287,966.26元減少4.35%；歸屬于母公司的股東權益為6,047,261,638.92元，較2011年末的5,657,763,700.34元增加6.88%。發行人2012年實現營業收入817,706,374.35元，較2011年794,755,253.80元上升2.89%。2012年度，發行人實現歸屬于母公司所有者的凈利潤366,839,456.72元，較2011年1,094,139,123.24元下降66.47%。

發行人主要財務數據如下：

1、合并資產負債表主要數據

單位：元

2、合并利潤表主要數據

單位：元

3、合并現金流量表主要數據

單位：元

第三章發行人募集資金使用情況

一、本期公司債券募集資金情況 

    發行人經證監會證監許可[2012]1007號批準，于2012年10月29日至2012年10月31日公開發行人民幣18億元公司債券。本次發行為第一期，第一期發行規模為10億元，本期公司債券募集資金總額扣除承銷費用和發行登記費用后的凈募集款項共計人民幣玖億玖仟萬元整(￥990,000,000.00)，已于2012年11月1日匯入發行人賬戶。天健會計師事務所已針對上述到賬款項人民幣玖億玖仟萬元整(￥990,000,000.00)進行了驗證，并于2012年11月2日出具了編號為天健驗〔2012〕7-17號的驗資報告。

根據發行人于2012年10月25日公開披露的《中山公用事業集團股份有限公司公開發行2012年（第一期）公司債券募集說明書》相關內容，中山公用對本期公司債券募集資金的使用計劃具體如下： 

本期公司債券發行募集的資金，在扣除發行費用后其中8億用于償還商業銀行借款、調整債務結構，剩余資金用于補充公司流動資金。 

二、本期公司債券募集資金實際使用情況

根據發行人于2013年4月23日公開披露的《中山公用事業集團股份有限公司2012年年度報告》的相關內容，截至2012年12月31日，本期公司債券已累計使用募集資金總額為1,000,000,000.00元，募集資金專項賬戶結余0元。根據發行人提供的相關材料，截至本報告出具日，本期公司債券募集資金已全部按募集說明書中披露的用途使用完畢。

公司募集資金用途如下：

<!--[if !supportLists]-->（一）<!--[endif]-->償還商業銀行貸款

<!--[if !supportLists]-->（二）<!--[endif]-->調整債務結構

償還2011年12月7日發行的中山公用事業集團股份有限公司2011年度第二期短期融資券本息共計746,760,000.00元。

<!--[if !supportLists]-->（三）<!--[endif]-->補充公司流動資金

103,240,000.00元用于補充流動資金。

第四章本期公司債券擔保人資信情況

本期公司債券由中匯集團提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。 

截至本報告出具日，中匯集團尚未完成對2012年度財務報表的審計工作。根據中匯集團截至2012年合并財務報表數據（未經審計），截至2012年12月31日，中匯集團總資產為105.14億元、所有者權益為66.84億元；2012年，中匯集團實現主營業務收入12.74億元、凈利潤3.31億元。中匯集團主要財務指標情況如下：

單位：億元

截至2012年末，中匯集團信用狀況未發生重大不利變化。截至本報告出具日，中匯集團不存在正進行的或未決的，會對其公司財務狀況和運營業績產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政程序。 

綜上，中匯集團擔保可為本期公司債券到期償付提供較有力的外部支持。

                            第五章債券持有人會議召開的情況

截至本報告書出具日，未召開債券持有人會議。 

第六章本期公司債券本息償付情況

截至本報告書出具日，尚未到第一次付息日。 

                                          第七章本期公司債券跟蹤評級情況

本公司債券于2012年10月29日發行，未有跟蹤評級報告。

第八章發行人董事會秘書及證券事務代表變動情況

2012年11月16日，經中山公用事業集團股份有限公司第七屆董事會第一次會議審議通過，同意聘任梁綺麗女士為公司證券事務代表。同意聘任黃煥明女士為公司第七屆董事會秘書，任期為董事會審議通過之日起至 2015 年11 月。

                                                 第九章其他情況

一、對外擔保情況

截至2012年12月31日，發行人沒有對外擔保

二、涉及的未決訴訟或仲裁事項

公司與廣州市七天酒店管理有限公司因租賃公司華柏市場二、三樓事項發生糾紛，租賃合同因規劃審批、施工報建受阻而無法履行，隨后雙方多次協商友好解決，未能達成一致。廣州市七天酒店管理有限公司起訴公司，要求賠償：裝修損失等直接損失370.12萬元，違約金217.5萬元，共計587.62萬元。公司已委托廣東裕中律師事務所代理此案，目前案件仍在一審過程中。

除此之外，發行人不存在對公司財務狀況、經營成果、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的未決訴訟或仲裁事項。

三、相關當事人

2012年度，本期公司債券的受托管理人、擔保人和資信評級機構均未發生變動。

      【此頁無正文，為《中山公用事業集團股份有限公司公司債券受托管理事務報告（2012年度）》之蓋章頁】

 債券受托管理人：東海證券有限責任公司

           年月日