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限售股份解除限售提示性公告
專(zhuān)欄：臨時(shí)公告
發(fā)布日期：2012-01-12
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限售股份解除限售提示性公告
證券代碼：000685 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中山公用 公告編號(hào)：2012-004
中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示
1、本次限售股份實(shí)際可上市流通數(shù)量為68,071,141股，占總股本比例為11.37%；
2、本次限售股份上市流通日期為2012年1月18日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情況
1、重大資產(chǎn)重組方案概述
本次解除限售的股份是相關(guān)股東在2008年公司重大資產(chǎn)重組中取得。2008年，公司（當(dāng)時(shí)名為中山公用科技股份有限公司）通過(guò)換股吸收合并中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司（公司原控股股東，下稱(chēng)“公用集團(tuán)”）并新增股份收購(gòu)五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司供水主業(yè)資產(chǎn)方式（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重大資產(chǎn)重組”），實(shí)現(xiàn)公司原控股股東公用集團(tuán)包括水務(wù)資產(chǎn)的整體上市及中山市鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水資產(chǎn)的注入，提升了公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，基本解決了公司與公用集團(tuán)間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，提高了公司的盈利水平。具體進(jìn)程簡(jiǎn)述如下：
（1）2007 年8 月17 日，公司2007 年第3 次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了《中山公用科技股份有限公司關(guān)于換股吸收合并中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司及定向增發(fā)收購(gòu)鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水資產(chǎn)預(yù)案》。
（2）2007 年11 月1 日，中山市人民政府辦公室簽發(fā)《關(guān)于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司的批復(fù)》（中府辦復(fù)[2007]253 號(hào)），批準(zhǔn)公司吸收合并公用集團(tuán)。
（3）2007 年11 月9 日，中山市人民政府國(guó)資委《關(guān)于核準(zhǔn)公司擬吸收合并公用集團(tuán)資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目的批復(fù)》（中府國(guó)資[2007]277 號(hào)），核準(zhǔn)本次吸收合并涉及的公用集團(tuán)資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目。
（4）2007 年11 月10 日，公司召開(kāi)了2007 年第5 次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了公司換股吸收合并公用集團(tuán)及新增股份收購(gòu)供水資產(chǎn)方案。
（5）2007 年11 月10 日，公司與公用集團(tuán)簽署了《吸收合并協(xié)議書(shū)》，本公司擬換股吸收合并公用集團(tuán)，其在吸收合并基準(zhǔn)日2007 年6 月30 日的全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益及業(yè)務(wù)均并入本公司。按本公司在2007 年7 月4 日停牌前20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)8.15元折股，公用集團(tuán)的注冊(cè)資本總計(jì)轉(zhuǎn)換為公司股份的數(shù)量為370,385,926 股，占本公司本次換股吸收合并公用集團(tuán)暨新增股份收購(gòu)供水資產(chǎn)交易完成后總股本598,987,089 股的61.84%。本次吸收合并完成后，公用集團(tuán)的法人資格因合并而注銷(xiāo)。
（6）2007 年11 月10 日，本公司與五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司分別簽署了《資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份協(xié)議書(shū)》，向五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司新增股份收購(gòu)其擁有的供水主業(yè)資產(chǎn)。按本公司在2007 年7 月4 日停牌前20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)8.15元折股，五家公司共認(rèn)購(gòu)本公司68,071,141 股，占本次換股吸收合并公用集團(tuán)暨新增股份收購(gòu)供水資產(chǎn)交易完成后本公司總股本598,987,089 股的11.36%。
（7）2007 年11 月29 日，公司召開(kāi)了2007 年第2 次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)了公司換股吸收合并公用集團(tuán)及新增股份收購(gòu)供水資產(chǎn)方案，批準(zhǔn)了本次交易。
（8）2007 年12 月24 日，公司收到國(guó)務(wù)院國(guó)資委的《關(guān)于核準(zhǔn)中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司國(guó)有股東變更有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》（國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2007]1556 號(hào)），批復(fù)本公司吸收合并公用集團(tuán)及定向增發(fā)完成后，中山中匯投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中匯集團(tuán)”）代替公用集團(tuán)成為公司的控股股東。
（9）2008 年1 月22 日，中山市人民政府分別以中府復(fù)〔2008〕2 號(hào)、3 號(hào)、4 號(hào)、5 號(hào)、6 號(hào)文件批復(fù)同意五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)水廠以其供水主業(yè)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)公司新增股份的行為。
（10）2008 年4 月28 日，公司收到證監(jiān)會(huì)的《關(guān)于核準(zhǔn)中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司及向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2008]584 號(hào)），核準(zhǔn)公司吸收合并公用集團(tuán)及向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。基準(zhǔn)日后收回的在股權(quán)分置改革中的代墊股份由中匯集團(tuán)持有。
2、通過(guò)重大資產(chǎn)重組方案的股東大會(huì)日期、屆次：
2007 年11 月29 日，公司召開(kāi)了2007 年第2 次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)了重大資產(chǎn)重組方案，批準(zhǔn)了本次交易。
3、重大資產(chǎn)重組方案實(shí)施日期
本次吸收合并的資產(chǎn)交割日為2008 年4 月30 日，自資產(chǎn)交割日起，公司承接公用集團(tuán)的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、義務(wù)、權(quán)益、業(yè)務(wù)等及五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司的資產(chǎn)。換股及新增股份數(shù)量：438,457,067 股，換股及新增股份價(jià)格：每股8.15 元（按本公司在2007 年7 月4 日停牌前20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)8.15元折股）。
2008 年7 月21日，公司新增股份438,457,067 股上市，股份性質(zhì)均為有限售條件流通股，限售期為3 年，本次限售股份可上市流通日期應(yīng)為2011年7月21日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項(xiàng)承諾及履行情況
序號(hào) | 限售股份持有人名稱(chēng) | 承諾及追加承諾內(nèi)容 | 承諾及追加承諾的履行情況 |
1 | 中山市古鎮(zhèn)自來(lái)水廠 | 對(duì)重大資產(chǎn)重組獲得的股份，承諾36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。 | 已履行完畢 |
2 | 中山市三鄉(xiāng)水務(wù)有限公司 | 對(duì)重大資產(chǎn)重組獲得的股份，承諾36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。 | 已履行完畢 |
3 | 中山市東鳳自來(lái)水廠 | 對(duì)重大資產(chǎn)重組獲得的股份，承諾36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。 | 已履行完畢 |
4 | 中山市東升供水有限公司 | 對(duì)重大資產(chǎn)重組獲得的股份，承諾36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。 | 已履行完畢 |
5 | 中山市板芙供水有限公司 | 對(duì)重大資產(chǎn)重組獲得的股份，承諾36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。 | 已履行完畢 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：
本次限售股份可上市流通日期應(yīng)為2011年7月21日，本次限售股份上市流通日期實(shí)為2012年1月18日。
2、本次可上市流通股份的總數(shù)，占公司股份總數(shù)的百分比：
本次5位股東限售股份實(shí)際可上市流通數(shù)量合計(jì)為68,071,141股，占公司總股本比例為11.37%。
3、本次限售股份可上市流通情況如下：
序號(hào) | 限售股份持有人名稱(chēng) | 持有限售股份數(shù)（股） | 本次可上市流通股數(shù)（股） | 本次可上市流通股數(shù)占限售股份總數(shù)的比例（％） | 本次可上市流通股數(shù)占無(wú)限售股份總數(shù)的比例（％） | 本次可上市流通股數(shù)占公司總股本的比例（％） | 凍結(jié)的股份數(shù)量（股） |
1 | 中山市古鎮(zhèn)自來(lái)水廠 | 22,095,338 | 22,095,338 | 5.01 | 14.02 | 3.69 | 0 |
2 | 中山市三鄉(xiāng)水務(wù)有限公司 | 18,839,423 | 18,839,423 | 4.27 | 11.95 | 3.15 | 0 |
3 | 中山市東鳳自來(lái)水廠 | 13,605,816 | 13,605,816 | 3.08 | 8.63 | 2.27 | 0 |
4 | 中山市東升供水有限公司 | 11,310,969 | 11,310,969 | 2.56 | 7.18 | 1.89 | 0 |
5 | 中山市板芙供水有限公司 | 2,219,595 | 2,219,595 | 0.50 | 1.41 | 0.37 | 0 |
合 計(jì) | 68,071,141 | 68,071,141 | 15.42 | 43.19 | 11.37 | 0 |
四、股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1、本次解除限售前后的股本結(jié)構(gòu)如下：
股份類(lèi)型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次變動(dòng)數(shù) | 本次限售股份上市流通后 | ||
股數(shù)（股） | 比例（％） | 股數(shù)（股） | 比例（％） | ||
一、有限售條件的流通股 | |||||
1、國(guó)家持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2、國(guó)有法人持股 | 370,407,803 | 61.84 | 0 | 370,407,803 | 61.84 |
3、境內(nèi)一般法人持股 | 70,901,084 | 11.84 | -68,071,141 | 2,829,943 | 0.48 |
4、境內(nèi)自然人持股 | 75,176 | 0.01 | 0 | 75,176 | 0.01 |
5、境外法人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
6、境外自然人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
7、內(nèi)部職工股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
8、高管股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
9．機(jī)構(gòu)投資者配售股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
有限售條件的流通股合計(jì) | 441,384,063 | 73.69 | -68,071,141 | 373,312,922 | 62.33 |
二、無(wú)限售條件的流通股 | |||||
1．人民幣普通股 | 157,603,026 | 26.31 | +68,071,141 | 225,674,167 | 37.67 |
2．境內(nèi)上市的外資股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3．境外上市的外資股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
4．其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
無(wú)限售條件的流通股合計(jì) | 157,603,026 | 26.31 | +68,071,141 | 225,674,167 | 37.67 |
三、股份總數(shù) | 598,987,089 | 100.00 | 0 | 598,987,089 | 100.00 |
五、股東持股變化情況及歷次限售情況
1、本次解除限售股東自公司股改實(shí)施后至今持股變化情況：
序號(hào) | 限售股份持有人名稱(chēng) | 股改實(shí)施日持有股份情況 | 本次解限前已解限股份情況 | 本次解限前未解限股份情況 | 股份數(shù)量變化沿革 | |||
數(shù)量（股） | 占總股本比例（%） | 數(shù)量（股） | 占總股本比例（%） | 數(shù)量（股） | 占總股本 比例（%） | |||
1 | 中山市古鎮(zhèn)自來(lái)水廠 | 0 | 0 | 0 | 0 | 22,095,338 | 3.69 | 2008 年7 月21日公司重大資產(chǎn)重組完成后獲得前述限售股 |
2 | 中山市三鄉(xiāng)水務(wù)有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18,839,423 | 3.15 | 2008 年7 月21日公司重大資產(chǎn)重組完成后獲得前述限售股 |
3 | 中山市東鳳自來(lái)水廠 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13,605,816 | 2.27 | 2008 年7 月21日公司重大資產(chǎn)重組完成后獲得前述限售股 |
4 | 中山市東升供水有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11,310,969 | 1.89 | 2008 年7 月21日公司重大資產(chǎn)重組完成后獲得前述限售股 |
5 | 中山市板芙供水有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,219,595 | 0.37 | 2008 年7 月21日公司重大資產(chǎn)重組完成后獲得前述限售股 |
合計(jì) | 0 | 0 | 0 | 0.4 | 68,071,141 | 11.37 | ||
2、股改實(shí)施后至今公司解除限售情況：
序號(hào) | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 該次解限涉及的股東數(shù)量 | 該次解限的股份總數(shù)量（股） | 該次解限股份占當(dāng)時(shí)總股本的比例（%） |
1 | 2007 年1 月26 日 | 5 | 5,698,959 | 2.53 |
2 | 2007 年4 月7 日 | 2686 | 29,431,351 | 13.06 |
3 | 2008 年4 月10 日 | 521 | 5,952,042 | 2.64 |
4 | 2009 年8 月11 日 | 328 | 4,458,439 | 0.74 |
5 | 2010 年9 月21 日 | 42 | 342,581 | 0.057 |
六、控股股東對(duì)解除限售股份的持有意圖及減持計(jì)劃
不適用。
七、其他事項(xiàng)
1、本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況
e 是 √ 否；
2、本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司對(duì)該股東的違規(guī)擔(dān)保情況
e 是 √ 否；
3、本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在違規(guī)買(mǎi)賣(mài)公司股票的行為；
e 是 √ 否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股東已提交知悉并嚴(yán)格遵守《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見(jiàn)》和本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的承諾文件。
e 是 √ 不適用。
八、備查文件
1、解除股份限售申請(qǐng)表
中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
二〇一二年一月十三日
